コーポレート・ガバナンス
CORPORATE GOVERNANCE

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の基本理念の一つに「わが社は、すべての関係者・機関に調和のとれた満足を提供することを目標とする」と謳っておりますとおり、当社は、株主をはじめ各ステークホルダーより確固たる信頼を得る企業を目指しております。

その実現に不可欠であります持続的企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最も重要な課題の一つであると位置付けております。具体的には、経営の健全性、効率性及び透明性を高める観点より、経営の意思決定／業務執行及び監督／内部統制等に対し迅速かつ適法な対応のできる適切なる企業統治体制を構築して行くことが肝要と考えております。

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方は、次のとおりとなっております。

• (1) 内部統制システムに関する基本的な考え方
• • ① 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
  • • イ．当社及び子会社は、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任（及び企業倫理）を果たすため、「基本理念」の中に次を定め、それを取締役及び使用人全員に周知徹底させる。「わが社は、国際社会に共生する一員であることを意識するとともに、法規等を遵守し、環境保全に努力する。」
    • ロ．当社における法令・諸規程及び規則に反する行為等を早期に発見し、是正することを目的とし、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報により通報者の保護を徹底した公益通報者保護規程を設定し、コンプライアンス経営の強化をすすめる。
    • ハ．社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力・団体とは一切の関係を遮断する。
    • ニ．取締役及び使用人の法令遵守を目的とする研修を実施する。
  • ② 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する事項
    当社の重要な意思決定及び報告に関しては、文書の作成、保存及び破棄に関する文書管理規程に従い、適切に管理を行うものとする。
    なお、取締役会の議事録は、10年間保管するものとする。
  • ③ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制に関する事項
  • • イ．当社グループは、リスク管理委員会規程を定め、同規程に基づきリスク管理委員会にてグループ全体のリスクを網羅的、統括的に管理するものとする。また、リスクマネジメントの状況等については、経営会議に報告し、全社的対応が必要な重要事項については、取締役会及び経営会議での審議を要するものとする。
    • ロ．なお、不測の事態が発生した場合には、当社社長が経営会議を緊急招集し、対応策等危機管理に当たるものとする。
  • ④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
  • • イ．当社は中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役及び使用人ごとに業績目標を設定し、かつその評価方法を明らかにするものとする。
    • ロ．意思決定プロセスの簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については、経営会議及び取締役会にて慎重に意思決定を行うものとする。
  • ⑤ 会社並びに関連会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制に関する事項
  • • イ．当社は、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため関係会社管理規程を定める。この規程に基づき、子会社は業務及び取締役等の業務の執行状況を定期的に当社へ報告するものとする。
    • ロ．当社グループにおける取引については、必要に応じて内部監査部門が審査を行うものとする。
  • ⑥ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性の確保に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
  • • イ．監査役がその職務の補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は、監査役の職務の補助担当者を選任する。
    • ロ．監査役の職務の重要性を踏まえ、業務執行部門からの独立性等に配慮するとともに、その担当者の人事考課及び人事異動に際して、当社は監査役の意見を聞くものとする。
    • ハ．当該使用人が、他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
  • ⑦ 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制
  • • イ．当社及び子会社の取締役及び使用人は、当社及び子会社に重大な損失を与える事項が発生し又は発生する恐れがあるとき、当社及び子会社の取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役会に報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役に報告する。
    • ロ．内部監査部門は、監査役に対し、監査状況の報告を行うものとする。
  • ⑧ 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
    当社は、監査役への報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止する。
  • ⑨ 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
    監査役がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
  • ⑩ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制に関する事項
  • • イ．当社は、取締役及び使用人の監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備するように努める。
    • ロ．監査役は、代表取締役との定期的な意見交換を開催し、内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。
  • ⑪ 財務報告の適正性を確保するための体制
    当社グループは、事業活動の健全かつ持続的な発展を実現すべく財務報告の信頼性を確保するため、適正かつ効率的な体制を構築する。
• (2) 会社の機関の内容
• • 当社はコーポレート・ガバナンス強化のため執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能分離を行うとともに、取締役及び執行役員等にて構成される経営会議を定期的に開催し、迅速な意思決定を行っております。
  • 取締役会は、経営に関する意思決定機関として、取締役会規程に基づき、定時取締役会を毎月1回、臨時取締役会を必要に応じ適宜開催いたしており、グループ全体の経営方針及び重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。
  • 当社の取締役は6名で構成されており、任期は1年であります。
  • 当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役（2名）及び社外監査役（2名）を選任しております。社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営監督を行っております。社外監査役は重要な意思決定の過程を把握するために、経営会議や取締役会に出席し、経営の意思決定及び業務執行の適法性／健全性／妥当性のチェックを行っております。
  • また、当社は東京証券取引所が定める独立社外取締役の独立性基準を踏まえ、当社独自に独立性について検討・整理し、当社の独立性判断基準を策定しております。社外役員候補の選定にあたっては、コーポレート・ガバナンスの充実という観点から独立性についても重視しており、同基準を用いて独立性を有していることを確認しております。
  • 当社は監査役設置会社を採用しており、監査役は3名で構成されております。監査役は取締役会に出席し、経営の意思決定及び業務執行の適法性を監査し、また、書面だけでなく現場における監査も実施し、会計・業務監査の充実を図っております。
  • 監査役は監査役会を毎月開催し、監査役相互の意見交換を実施し、財務／法務／業務に関する専門知識や豊富な業務経験に基づく公正かつ客観的な立場からの監査による監査体制を確立いたしております。
  • なお、監査役阿部　博は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役江部　安弘は、公認会計士の資格を有し、SK東京監査法人代表社員を経験しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。これら2名の幅広い知識や専門的な知見が企業統治機能強化に資すると考え、現人員を選任いたしております。
  • 経営会議は、毎月1回開催され、取締役会の方針に基づき、当社グループの月次業務執行及び課題検討等を行うことにより、企業として事業環境の変化に俊敏に対応する機能を果たしております。
  • 経営会議は、取締役並びに執行役員等で構成され、構成員は本報告書提出日現在計16名であります。なお、監査役も経営会議に出席し、必要に応じて内部統制部門を含む業務執行部門から適宜報告及び説明を受けて経営の健全性／妥当性のチェックを行っております。
  • 当社における会社の機関・内部統制システム等の関係は、次のとおりであります。